导读

　　同程并购万达旅业，成为中国最大旅行社之一不足一月，万达旅业旗下11家旅行社就集体造反。原因在于作为被并购方，旅行社竟然不知情，而且认为此次并购违反相关股权转让协议并无视同业竞争关系。

　　旅行社造反事件背后是万达、同程、旅行社之间暗流涌动的利益博弈，维护自身利益最大化是事件最核心的原因。劲旅网采访多位涉事企业负责人，揭秘其中暗藏的利益纠葛和斗争。

　　撰稿丨陈杰 张致宁 张明阳

　　11家旅行社集体造反

　　据环球旅讯报道，万达旅业旗下11家旅行社于10月21日联名签发一份《十一家旅行社经营股东致王健林董事长的函》。该文件显示，10月9日，同程旅游整合万达旅业一事，作为涉事方的11家旅行社并不知情;上述旅行社认为万达旅业涉嫌违反相关股权转让协议并无视11家旅行社的同业竞争关系;对于此次事件不能接受，希望暂缓与同程相关交易。

　　随后，在10月28日，万达旅业回复11家旅行社称：交易不违反相关股权转让协议;也未改变旅行社原有股权结构、股东持股比例及员工待遇;本次交易不涉及同业竞争;旅行社方面无权单方面终止股权转让协议，对赌条款依旧有效;

　　目前，涉事的11家旅行社与万达旅业的对峙依然在持续，事态走向有待观察。

　　此次涉事的11家旅行社分别是：

　　深圳中国国际旅行社有限公司

　　厦门建发国际旅行社集团有限公司

　　浙江万达旅游集团有限公司

　　安徽万达环球国际旅行社有限责任公司

　　湖北万达新航线国际旅行社有限责任公司

　　江西万达亚细亚国际旅行社有限责任公司

　　无锡中国国际旅行社有限公司

　　江苏万达原野旅行社有限公司

　　湖南万达亲和力旅游国际旅行社有限公司

　　山东万达国际旅行社有限公司

　　昆明风光国际旅游有限责任公司

　　不知情的情况下就被卖了

　　深圳中国国旅负责人吴斌在接受劲旅网采访时表示，万达旅业作为原控股股东，即便是要和同程进行交易，起码也要处理好旗下旅行社的未尽事宜，但是在旅行社的控股股东易主之前，自己作为旗下旅行社负责人尽然没有听到任何风声，这种做法明显不妥当。

　　旅行社方面还认为，同程整合万达旅业涉嫌违反股权转让协议，而且该笔交易也明显无视万达旅业旗下旅行社与同程的竞业关系。更让旅行社方面不满的是，当旅行社希望能够同万达方面就此事进一步沟通时，万达方面给出的回复却是：所有事宜可以去和万达旅业现在负责人谈。

　　然而，10月20日，同程方面已经派员全面接管万达旅业。劲旅网获悉，不久前万达方面发布了对于万达旅业的最新人事任命：

　　1、吴嘉竹任北京万达旅业投资有限公司总经理;

　　2、滕薇薇任北京万达旅业投资有限公司副总经理兼旅行社管理部总经理;

　　3、马莉任北京万达旅业投资有限公司副总经理，分管法务;

　　4、冯春雷任北京万达旅业投资有限公司财务部总经理;

　　吴嘉竹此前为同程旅游副总裁，负责投资和资本运作板块。滕薇薇、马莉和冯春雷均是同程老人。

　　事实上，万达方面将旅行社沟通的诉求推给被同程全面接管的万达旅业，在旅行社方面看来是不能够接受的。旅行社希望和“卖方”万达谈，而不是和“买方”同程谈。正是在直接沟通无果的情况下，11家旅行社选择了联名发函给王健林的方式，要求和曾经的老东家搭上话。

　　要傍的还是“大腿”万达

　　在采访中劲旅网了解到，11家旅行社之所以愿意被万达旅业纳入麾下，就是看中“万达”这块金字招牌以及背后强大的资源。因此被并入万达旅业之后，旅行社乐于积极配合万达旅业的整合计划。

　　吴斌介绍，深圳中国国旅自2014年并入万达后，公司在原有的管理机制的基础上，对于万达的管理制度进行了选择性的吸取，同时对于万达已有的规章制度中，不适合旅行社的部分提出建议，万达方面也予以了采纳。

　　两年来，双方在万达旗下的景区和酒店方面也进行了深度的合作。吴斌还强调，如果此次事件能够得到妥善处理，今后还愿意继续与万达保持在资源方面的合作，同时，如果条件成熟，也不排除回购股份，将公司独立出来。

　　安徽万达环球国旅总经理徐华玉也表示出对并入万达旅业的认可。他认为在并入万达旅业后，万达的品牌对于多数旅行社的品牌有很好提升作用。万达旗下各地主题乐园与旅行社有互补的关系，主题公园需要旅行社提供客源渠道，旅行社也可以利用这些资源形成独特的产品。

　　“旅行社之间也有了一个相互学习和提升的机会。”徐华玉表示，尽管旅行社之间目前没有形成完整的板块，但由于分布在不同区域，从国内市场来讲，各地都可以互为供应商，境外市场来说，各方可以在长线市场共同采购资源，形成很好的协作。

　　同程：竞争对手or新大腿？

　　旅行社方面对于万达“恋恋不舍”，但是对于新东家同程的态度复杂多了。同程到底是竞争对手?还是一条新的、可依靠的大腿?

　　从此次事件来看，旅行社方面对于同程的认同感和信任度并不高。

　　徐华玉向劲旅网表示，同程国旅旗下有很多旅行社，在控股万达旅业后，同程对于万达旅业旗下的11家旅行社而言，既是同场竞技的运动员，又是裁判员，可能会对11家旅行社造成不公平竞争。

　　“对我们来讲，是不是从万达旅业方面进行股权回购，自然人股东还没有提到这件事，但是无论怎么转让，都要让公司未来有一个确定的发展方向。”徐华玉坦言，万达旅业转让给同程后，对于公司中小股东以及员工的心态确实有一定的消极影响。

　　徐华玉表示，一方面，他希望能够终止此次交易，回到过去的状态，旅行社和万达共同朝着做大做强旅业市场努力;另一方面，他也在考虑在并入同程后，争取更多经营自主权与决策权，最大限度的减少同业竞争对于企业带来的负面影响。

　　不过并非所有涉事旅行社都对同程充满“担忧”。

　　湖南万达亲和力负责人李明选择尝试与新东家进行沟通，他向劲旅网透露，同程目前对于湖南万达亲和力给出了一些承诺。例如，尊重创始人对企业经营管理的掌控权。

　　“同程作为大股东对企业的营收和净利润提出一些要求，这些是双方可以接受的。不存在如果对于创始团队对营收和净利润提出异议就会罢免的情况，而是可以继续谈判。”李明称。

　　此外，李明向劲旅网介绍，目前同程给湖南万达亲和力提出的营收目标是3年25亿元，净利润与之前万达提出的3年3000万一样，不过相较之前万达在营收方面提出的目标是3年50亿的目标，旅行社压力明显减小。

　　李明还表示，作为商业地产起家的万达在商业文化上与旅行社行业存在一些冲突，加之万达旅业此前对于旅行社板块的业务过于追求速度，缺乏对于不同地区盈利规模和能力的定位。

　　“与万达的初步谈判和后来实际情况还是有些脱离，在开始谈判的时候，万达方面提出的将12家旅行社整合在一起，推出更加优质的产品是没有做到的，但是要求各家旅行社为下游资源输送游客是做到了。”

　　李明向劲旅网表示，“我对此事没有什么不满，万达有自己的商业习惯，同程也有自己的考虑，最重要的是，后续如何对万达旅业各区域旅行社板块的发展作出有益之举。

　　劲旅分析

　　能否保证旅行社股东和创始团队利益是关键

　　万达旅业和每家旅行社签订的合同条款都是有差异的，每家旅行社的情况和诉求也并不相同，所以每家旅行社反弹的力度和态度也是不同的。

　　对11家旅行社来说，由万达旅业还是同程控股，可能对未来的经营产生实际的影响，虽然11家旅行社有10家是万达控股，但其它股东仍持有相当量级的股份，万达旅业和同程协同作战以后，能否保证这些股东和旅行社创始团队的利益，目前对这些旅行社的原有股东和创始团队来说是不确定的，所以才引起这些旅行社的反弹。

　　旅行社最重要的资源是团队，如果不能够处理好万达旅游旗下旅行社原有团队的利益，同程收购到的也只是一个壳，对同程来说收购的意义大打折扣。

　　不过鉴于旅行社目前更想和万达方面对话，而非与同程直接协商的态度，万达、同程和旅行社三方的谈判能否重启还有待各方的共同努力，即便谈判重启后，作为买方的同程又该以怎样的态度、底线来处理和旅行社的关系，也是个不好把握的尺度。

　　延伸阅读：一场备受关注和争议的“并购”

　　10月9日，同程旅游与万达集团联合宣布，同程旅游旗下的同程国旅将合并重组万达集团旗下的万达旅业，万达旅业旗下12家旅行社将并入同程国旅。

　　事实上，消息公布后，业内对于双方未来的整合大多持悲观态度。

　　业内普遍认为，万达旅业收购12家旅行社的一大目的在于，借力这些旅行社给万达旗下的主题公园、度假区等旅游项目输送客流。但现实却是，一方面随着自由行趋势越发明显，旅行社所能带来的跟团游客源并未能够给万达带来预期的客源;另一方面，万达旅业对于12家旅行社的整合也远远未及预期效果。

　　而且，数据显示，2015年万达旅业实现收入120.1亿元，同比增长59.8%。但是这一数字只是这些旅行社的营收数据并表，并非真正整合完毕后的真是战斗力。因此，对于万达而言，万达旅业成为了一个包袱，与其背的那么沉重，还不是尽快的甩掉。

　　而且同程旅游吞下“万达旅业”也更多是从资本层面考虑。公开信息显示，成立10余年的同程一直处于亏损的状态，随着在线旅游行业去年大规模的整合完成，留给同程的机会越来越少，但来自资本层面的压力却越来越大。为此，去年7月同程拿下了国内OTA单笔最大投资的60亿元。投资方包括了万达、腾讯产业共赢基金、中信资本等。当然，其中最大的投资方就是万达文化集团，出资35.8亿元。

　　今年6月，同程分拆为两大板块：同程网络和同程国旅，并计划投资30亿元打造同程国旅。其中同程网络已实现规模化盈利的机票、酒店、火车票为主业;同程国旅以休闲度假游及景区、目的地为核心。未来同程网络将率先通过多种方式实现IPO。

　　因此，同程国旅也必须想法设法快速发展。由此才有了今年10月万达旅业整体并入同程国旅的事件。无论如何，单从此番并购本身来看，的确对于同程而言是一针强心剂：交易完成后，同程旅游市值将超过200亿元，现金储备超过50亿元。同程旅游还宣布其管理层已完成新一轮对公司的10亿元增资。

　　但是，就连吴志祥自己都对未来整合万达旅业旗下的这12家旅行社“不自信”。在接受媒体记者采访时，吴志祥坦言，同程整合万达旅业的确存在很大挑战，双方的业务模式有所不同，而且万达系的旅行社定位有差异，有些事批发型的，有些事零售型的，如何统一也是问题。此外，他还表示，整合最大的挑战是文化上的差异，而非交易本身。马云整合雅虎中国就失败了，同程整合12家旅行社是否会成功，也是打问号的，争取3年内有一个好的结果。

　　但是在并购仅仅一个月后就爆发旅行社集体造反事件，也的确给同程国旅未来的发展蒙上一层阴影。